公司治理架構(gòu)
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功能性委員會成員組成及運作之介紹
審計委員會
一.本公司審計委員會成立於民國106年，由公司全體獨立董事所組成，其成立以下列事項之監(jiān)督為主要目的：
- 公司財務報表之允當表達。
- 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
- 公司內(nèi)部控制之有效實施。
- 公司遵循相關(guān)法令及規(guī)則。
- 公司存在或潛在風險之管控。
二.本公司審計委員會年度主要之工作重點及職權(quán)事項如下：
- 依證交法第十四條之一規(guī)定訂定或修正內(nèi)部控制制度。
- 內(nèi)部控制制度有效性之考核。
- 訂定或修正取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業(yè)務行為之處理程序。
- 涉及董事自身利害關(guān)係之事項。
- 重大之資產(chǎn)或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發(fā)行或私募具有股權(quán)性質(zhì)之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內(nèi)部稽核主管之任免。
- 年度財務報告與各季財務報告。
- 內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形。
- 其他公司或主管機關(guān)規(guī)定之重大事項。
三.民國111年~113年審計委員會運作情形：
| 開會日期 | 議案之內(nèi)容、決議狀況及後續(xù)處理 |
| 111.01.21 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形 2.討論本公司資金貸與子公司富崴能源股份有限公司，貸與金額為新臺幣 30 億元 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 111.03.24 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形 2.報告會計師溝通事項 3.討論本公司民國110年度財務報表及營業(yè)狀況 4.討論本公司民國110年度盈餘分配案 5.討論 投資美國 子公司 FOXLINK ARIZONA INC.案 6.討論 修訂本公司『取得或處 分 資產(chǎn)處理程序』 案 7.討論 修訂本公司 『 背書保證施行辦法 』 案 8.討論會計師獨立性與適任性評估 及委任酬金 案 9.討論民國 110度「內(nèi)部控制制度有效性考核」及「內(nèi)部控制制度聲明書」案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 111.05.05 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形 2.討論本公司民國111年第1季合併財務報表 3.討論增資持股100%之子公司富崴國際投資股份有限公司新臺幣4億元 4.討論中科分公司向關(guān)係人光燿科技股份有限公司增加取得使用權(quán) 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 111.08.12 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形 2.討論本公司民國111年第2季合併財務報表 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 111.11.11 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形 2.討論本公司民國111年第3季合併財務報表 3.討論修訂本公司『內(nèi)部重大資訊處理作業(yè)程序』 4.討論擬訂本公司民國112年內(nèi)部稽核查核計劃案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 112.03.15 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形 2.報告會計師溝通事項 3.報告審計品質(zhì)指標(AQI)相關(guān)資訊 4.討論本公司民國111年度財務報表及營業(yè)狀況 5.討論本公司民國111年度盈餘分配案 6.討論更換會計師與會計師獨立性與適任性評估及委任酬金案 7.討論核準公司簽證會計師、其事務所及事務所關(guān)係企業(yè)向本公司及子公司提供非認證服務(non-assurance services)案 8.討論民國111年度「內(nèi)部控制制度有效性考核」及「內(nèi)部控制制度聲明書」案 9.討論本公司稽核主管-游銘煒課長之任命案 10.討論授權(quán)林坤煌特助為衍生性商品交易定期評估報告之核決主管案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 112.05.12 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)流程 2.討論本公司民國112年第1季合併財務報表及營業(yè)狀況 3.討論增資本公司持有100%股權(quán)之子公司CU INTERATIONAL LTD.案 4.討論投資美國子公司 FOXLINK ARIZONA INC.案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 112.08.11 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形 2.報告本公司從事衍生性商品交易情形 3.討論本公司民國112年第2季合併財務報表及營業(yè)狀況 4.討論增資子公司及越南新順公司轉(zhuǎn)投資案 5.討論增資子公司並再轉(zhuǎn)投資越南峴港案 6.討論為孫公司(晶實集團)背書保證案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 112.11.10 |
一.議案內(nèi)容： 1.報告本公司內(nèi)部稽核作業(yè)執(zhí)行情形 2.報告本公司從事衍生性商品交易情形 3.報告子公司資金貸與超限情形及改善計劃 4.討論本公司民國112年第3季合併財務報表及營業(yè)狀況 5.討論增資本公司持有100%股權(quán)之子公司CU INTERNATIONAL LTD.案 6.討論修訂本公司「資金貸與他人作業(yè)程序」 7.討論擬訂本公司民國113年內(nèi)部稽核查核計劃案 8.財務報告核閱與治理溝通事項，需以會議方式與核閱會計師進行溝通與討論 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113.03.11 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論本公司民國112年度財務報表及營業(yè)狀況，敬請 審議。 2.討論本公司民國112年度盈餘分配案 3.討論會計師獨立性與適任性評估及委任酬金案 4.討論民國112年度「內(nèi)部控制制度有效性考核」及「內(nèi)部控制制度聲明書」案 5.討論修訂本公司「資金貸與他人作業(yè)程序」案 6.討論本公司資金貸與集團子公司「森崴能源股份有限公司」案，敬請 7.討論本公司擬新增銀行聯(lián)貸案與申請銀行融資額度案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113.05.15 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論本公司民國113年第一季財務報表及營業(yè)狀況 2.討論增資子公司並再轉(zhuǎn)投資越南峴港案 3.討論本公司投資美國子公司FOXLINK ARIZONA INC.案 4.討論擬向關(guān)係人取得不動產(chǎn)使用權(quán)資產(chǎn)案審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113.05.29 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論華碩設(shè)備採購案 2.討論發(fā)包機房廠務設(shè)備採購與關(guān)係人案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113.06.20 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論華碩設(shè)備採購案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113.08.09 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論本公司民國113年第二季財務報表及營業(yè)狀況 2.討論本公司為 Luminys System Corporation 提供背書保證之追認案 3.討論本公司擬新增銀行聯(lián)貸與各銀行申請授信額度案 4.討論本公司擬向關(guān)係人鑫鴻國際投資股份有限公司取得土城工業(yè)區(qū)土地及廠房案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113.11.13 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論本公司民國113年第三季合併財務報表及營業(yè)狀況 2.討論訂定本公司「關(guān)係人相互間財務業(yè)務相關(guān)作業(yè)辦法」案 3.討論擬增訂本公司「永續(xù)資訊管理辦法」案 4.討論擬增訂本公司「永續(xù)資訊管理內(nèi)部控制制度」案 5.討論修訂本公司「內(nèi)部稽核作業(yè)辦法」案 6.討論修訂本公司「風險管理辦法」案 7.討論擬訂本公司民國114年內(nèi)部稽核查核計畫案 8.討論本公司銀行融資額度案 二.審計委員會決議結(jié)果：審計委員會全體成員同意通過 三.公司對審計委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
薪酬報酬委員會
一.本公司薪酬報酬委員會成立於民國101年，由公司全體獨立董事所組成，其主要職權(quán)如下：
- 訂定並定期檢討董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結(jié)構(gòu)。
- 定期評估並訂定董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之薪資報酬。
二.民國108年~112年薪資報酬委員會之討論事由與決議結(jié)果，及公司對於成員意見之處理：
| 開會日期 | 案由 | 決議結(jié)果 | 公司處理 |
| 108年第1次會議 108.03.29 |
1.本公司部門績效獎金提撥計算方式與經(jīng)理人薪酬給付作業(yè)原則 2.本公司民國107年度董事酬勞提撥案 3.本公司民國107年度員工報酬提撥案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 108年第2次會議 108.09.27 |
1.公司107年度董事酬勞分配案 2.本公司107年度經(jīng)理人酬勞分配案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 109年第1次會議 109.03.31 |
1.本公司民國108年度董事酬勞提撥案 2.本公司民國108年度員工報酬提撥案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 109年第2次會議 109.09.01 |
1.公司108年度董事酬勞分配案 2.本公司108年度經(jīng)理人酬勞分配案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 110年第1次會議 110.3.26 |
1.本公司民國109年度董事酬勞提撥案 2.本公司民國109年度員工報酬提撥案 3.討論本公司民國109年度董事會及功能性委員會績效評估案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 110年第2次會議 110.09.06 |
1.本公司民國109年度董事酬勞分配案 2.本公司民國109年度員工報酬分配案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 111年第1次會議 111.03.24 |
1.本公司民國110年度董事酬勞提撥案 2.本公司民國110年度員工報酬提撥案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 111年第2次會議 111.08.30 |
1.本公司民國110年度董事酬勞分配案 2.本公司民國110年度員工報酬分配案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 112年第1次會議 112.03.15 |
1.本公司民國111年度董事酬勞提撥案 2.本公司民國111年度員工報酬提撥案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 112年第2次會議 112.09.06 |
1.本公司民國111年度董事酬勞分配案 2.本公司民國111年度員工報酬分配案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113年第1次會議 113.03.11 |
1.本公司民國112年度董事酬勞提撥案 2.本公司民國112年度員工報酬提撥案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113年第2次會議 113.08.29 |
1.本公司民國112年度董事酬勞分配案 2.本公司民國112年度員工報酬分配案 |
經(jīng)全體出席委員同意照案通過 | 提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
審計委員會及薪資報酬委員成員
| 職 稱 | 姓 名 | 學 經(jīng) 歷 |
|---|---|---|
| 召集人 | 李傳偉 | 美國密蘇里大學新聞碩士 東森新聞雲(yún)董事長 頂新國際集團副總經(jīng)理 |
| 委 員 | 傅建中 | 德國卡爾斯魯爾理工大學博士 國立清華大學奈米工程與微系統(tǒng)研究所教授 |
| 委 員 | 湯敬民 | 美國喬治亞理工學院航太博士 淡江大學航太系副教授兼系主任 |
| 委 員 | 曾智揚 | 美國馬里蘭大學會計學博士 國立臺灣大學會計學系副教授 |
其他功能性委員會-公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會
委員會架構(gòu)
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委員會成員
| 職 稱 | 姓 名 | 專長 |
|---|---|---|
| 召集人 | 李傳偉 | 經(jīng)營管理 |
| 委 員 | 傅建中 | 奈米工程 |
| 委 員 | 湯敬民 | 航太工程 |
| 委 員 | 卜慶藩 | 財務管理 |
| 委 員 | 曾智揚 | 會計審查 |
委員會職責
1.監(jiān)督企業(yè)社會責任及永續(xù)經(jīng)營事項之落實，並評估執(zhí)行情形。
2.審議本公司企業(yè)社會責任實務守則、公司治理實務守則、誠信經(jīng)營守則等重要章則制度之制定及修正，並提請董事會決議。
3.審議本公司章程、股東會議事規(guī)則、董事選任程序及董事會議事規(guī)範等重要章則制度之制定及修正，並提請董事會決議。
4.審議本公司董事會之功能性專門委員會組織規(guī)程之制定及修正，提請董事會決議。
5.監(jiān)督並指導本公司參與各項公司治理評鑑、評量結(jié)果及董事會績效評估，並將評估結(jié)果提報董事會。
6.評估董事會之資訊蒐集管道，及其所得資訊之品質(zhì)與即時性。
7.檢討本公司與所屬子公司及其他關(guān)係企業(yè)間之治理關(guān)係。
8.其他公司或主管機關(guān)規(guī)定之重大事項。
運作情形
| 日 ??期 | 議案之內(nèi)容、決議狀況及後續(xù)處理 |
| 110.11.12 |
一.議案內(nèi)容： 1.推選公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會召集人 2.討論本委員會設(shè)立公司治理及永續(xù)經(jīng)營工作小組 二.公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會決議結(jié)果： 1.推選李傳偉先生為本委員會召集人 2.通過委員會設(shè)立公司治理及永續(xù)經(jīng)營工作小組並指派林坤煌特助擔任公司治理小組召集人，卜慶藩董事?lián)斡览m(xù)經(jīng)營小組召集人 |
| 111.01.21 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論公司治理及永續(xù)經(jīng)營工作小組民國111年度執(zhí)行計劃 2.討論 修訂本公司『公司治理實務守則』 二.公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會決議結(jié)果：全體成員同意通過 三.公司對公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會意見之處理提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 111.03.24 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論 本公司民國 110年度董事會績效評估 2.討論 本公司 章程修訂案 3.討論 修訂本公司『 董事會績效評估辦法 』 二.公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會決議結(jié)果：全體成員同意通過 三.公司對公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會意見之處理提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 111.08.12 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論 公司治理及永續(xù)經(jīng)營工作小組上半年度工作計劃執(zhí)行情形 二.公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會決議結(jié)果：全體成員同意通過 三.公司對公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會意見之處理提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 112.02.15 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論公司治理及永續(xù)經(jīng)營工作小組民國111年下半年度工作計劃執(zhí)行情形，及民國112年度工作計劃 2.討論本公司民國111年度董事會績效評估案 3.討論本公司之合併子公司溫室氣體盤查及查證時程規(guī)劃案 4.討論本公司章程修訂案 5.討論修訂本公司『董事會議事規(guī)範』 6.討論修訂本公司『公司治理實務守則』 二.公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會決議結(jié)果：全體成員同意通過 三.公司對公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 112.08.11 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論本公司民國112年上半年度公司治理及永續(xù)經(jīng)營工作小組工作計劃執(zhí)行情形 二.公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會決議結(jié)果：全體成員同意通過 三.公司對公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會意見之處理提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113.02.21 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論本公司民國112年下半年度公司治理及永續(xù)經(jīng)營工作小組工作計劃執(zhí)行情形，並擬訂民國113年工作計畫 2.討論本公司民國112年度董事會及功能性委員會績效評估案 3.討論本公司及合併子公司溫室氣體盤查執(zhí)行進度追蹤案討論本公司章程修訂案 二.公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會決議結(jié)果：全體成員同意通過 三.公司對公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會意見之處理：提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
| 113.08.09 |
一.議案內(nèi)容： 1.討論本公司民國113年上半年度公司治理及永續(xù)經(jīng)營工作小組工作計劃執(zhí)行情形 2.討論本公司及合併子公司溫室氣體盤查執(zhí)行進度追蹤案 3.討論本公司民國112年度永續(xù)報告書案 二.公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會決議結(jié)果：全體成員同意通過 三.公司對公司治理及永續(xù)經(jīng)營委員會意見之處理提董事會並經(jīng)全體出席董事同意通過 |
其他功能性委員會-營建工程審查委員會
委員會架構(gòu)
成員：
| 組成 | 職稱 | 姓名 | 專長 |
| 審計委員會 | 獨立董事 | 李傳偉 | 經(jīng)營管理 |
| 獨立董事 | 傅建中 | 奈米工程 | |
| 獨立董事 | 湯敬民 | 航太工程 | |
| 獨立董事 | 曾智揚 | 會計審查 | |
| 審標委員會 | 總管理處主管 | 卜慶藩 | 財務管理 |
| 組織企劃處主管 | 羅奇瑋 | 工程企劃 | |
| 策略採購處主管 | 陳進常 | 採購發(fā)包 | |
| 財務處 | 陳慧姍 | 財務分析 |
委員會職掌：
1.營建工程投標廠商資格審查
2.營建工程完工期限及工程底價核定
3.廠商投標文件審查
4.廠商議價或競標作業(yè)
5.工程決標建議案擬訂
運作情形：
凡本公司大型營建工程進行發(fā)包採購作業(yè)時，即須由總管理處主管召集財務、策略採購與組織企劃等一級單位主管組成審標委員會，進行發(fā)包案件審查。審查後再將決議內(nèi)容呈報審計委員討論，並做成工程決標建議案。
本委員會從民國109年設(shè)置後至民國110年8月，已分別針對公司中科廠區(qū)、印度廠區(qū)及越南廠區(qū)之二次測工程發(fā)包案，共召集3次主要會議，各委員皆全數(shù)出席，並完成相關(guān)發(fā)包案之各項審查作業(yè)。
公司治理長
本公司為落實公司治理，促使董事會發(fā)揮應有職能，以維護投資人權(quán)益，已於民國110年3月26日董事會決議通過，指派本公司投資策略處林坤煌特助擔任公司治理長。公司治理長職權(quán)範圍、當年度業(yè)務執(zhí)行重點如下：
1.依法辦理董事會及股東會之會議相關(guān)事宜。
2.製作董事會及股東會議事錄。
3.協(xié)助董事、監(jiān)察人就任及持續(xù)進修。
4.提供董事、監(jiān)察人執(zhí)行業(yè)務所需之資料。
5.協(xié)助董事、監(jiān)察人遵循法令。
6.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
公司治理主管進修情形
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數(shù) |
| 公司治理主管 | 林坤煌 | 2021.10.26 | 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 永續(xù)發(fā)展」新政策、氣候治理與低碳管理面面觀 | 6小時 |
| 2021.10.28 | 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 企業(yè)「自行編製財務報告」常見缺失、編製流程與實務 | 6小時 | ||
| 2022.01.24 | 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 公司「經(jīng)營權(quán)爭奪」相關(guān)法律責任與案例解析 | 3小時 | ||
| 2022.01.25 | 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 企業(yè)常見內(nèi)控管理缺失情形與實務案例解析 | 6小時 | ||
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